抗战时期，西北地区的荒漠里土匪猖獗。尤其是秀林一带，多股土匪并存横行，当地百姓不胜其苦。这一日，马爷带领一大队便装人马走在沙道上，粮草辎重、金银财宝很多，还有他的女儿马伏萌。马伏萌不愿意回家，她想上学。正在劝说女儿时，前方发现了匪踪，有几位年轻人死的死、伤的伤，还有被绑着的，像是被土匪所害。马达山救下了一个叫黄一飞的年轻人，不过还不太相信他，带着他走时，仍用绳子绑住他的双手。

黄一飞原不想在马家呆下去的，无奈被马达山给软禁起来了，马小姐自然也不愿意让黄一飞走。白胡子的另一个义子大金牙，受星爷赌约的刺激，立功心切，带人准备偷袭马家堡。结果，这大金牙其实有点不自量力，偷袭不仅没有成功，他本人也被马爷给活捉了。星爷得知消息后，发誓要把马家财宝抢到手。

马小姐并不相信黄一飞是坏人，自作主张强行把黄一飞救出后，黄一飞便把薛红狼真实身份也说了出来，并告诉马小姐，马爷此时已有危险了。且不管为了什么，黄一飞决心保护好马小姐，把她送到一个安全的地方后，再来想办法营救马司令。

黄一飞带着马小姐赶到红石寨，发现白胡子已死，红石寨的土匪已尽数易主。无奈之下，黄一飞只好带着马小姐来到秀林城，从开当铺的豹子兄弟那里打听到白胡子是满天星所杀。黄一飞不太相信，满天星不可能让红石寨的这么多兄弟反水的，于是，他想到了薛红狼，让豹子兄弟帮他联系薛红狼，飞天豹却回话说他联系不到。马小姐让黄一飞挟持她，薛红狼不会伤害她的，黄一飞出于无奈只好按照马小姐说的去做了。薛红狼果然担心伤害到马小姐，便命令手下人让开了路，放二人逃了出去。

黄一飞与马小姐逃脱薛红狼的追捕后，逃进了大漠深处。两人在大漠里相扶相携，不离不弃，不失生的希望，最终找到了救命的水源，可是，刚出狼窝又进虎口，他们俩又被满天星带人给包围了。面对凶匪，就是面对死亡，黄一飞决心舍命护住马小姐，而马小姐又不愿独活，于是，两人拿出了那颗大金牙帮他们从马家堡出逃时递给他们的手雷。

秀林城保卫战中，县长亲自带领战士们守城，血战后殉职。团长周正阳带领解放军大部队火速赶来，薛红狼和满天星两个匪首攻陷城池后还没来得及庆祝胜利便急急收兵离去。解放军领导决定，针对大西北的匪患情况，成立西北剿匪独立团和擒狼大队，周正阳任团长，黄一飞任队长。来到家乡，重见故地，黄一飞先去了马达山坟前祭拜，正巧马小姐也来父亲的坟前祭奠。

马小姐带领胭脂马队伍混入满天星的老巢，想伺机杀掉满天星为父报仇。章世光攻打秀林城有功，蒋介石那边派来特使，他的恋人金藤兰前来问慰、嘉奖。章世光送走金藤兰后，自觉自己的兵力不足以对抗解放军，便决定好好地利用满天星和薛红狼这些当地土匪势力。这满天星狡兔三窟，马小姐下令端了这里的土匪窝，运走粮食物资，一把火烧了山寨。黄一飞进剿匪大队心里原本就是有点情绪的，他故意落马还假装摔伤腿，被小战士送到了医务室。

黄一飞走出医务室，恰好发现了马小姐被土匪跟踪，便出手救下了马小姐。马小姐还是没有与黄一飞相认，向黄一飞哭诉秀林城被土匪祸乱的现状。团长周正阳责骂黄一飞不报告薛红狼设在城里的联络点，并怀疑马小姐跟土匪有关系，于是命人严密看管马小姐。

黄一飞的擒狼队，队员们都是百里挑一身经百战的老战士，一开始不服气黄一飞这个队长也属正常。团长周正阳刻意地组织了一次小组对抗赛，当然意在给黄一飞展露身手的机会，也使他在队里树起形象来。黄一飞只挑选了两个队员组成三人小组，结果不费一枪一弹他就取得了对抗赛的胜利。

周正阳真诚向金藤兰道歉，后悔自己当年的迟到，但是，当周正阳试图挽回他们的感情时，遭到了金藤兰的明确拒绝。周团长哪里知道金藤兰如今已成为国民党特务，且已与章世光相恋。可怜的周正阳还以为金藤兰一时气不过，还在记恨当年之事。

队员小山东和毛向东他们来到马家堡见了马小姐询问情况，正好赶上马家堡遭袭，两人与马小姐联手反击。这次袭击马家堡的是薛红狼，狡猾的薛红狼意在引得满天星尽快动手，贪功的满天星果然生怕别人抢走了他的功劳，下令进击马家堡。

薛红狼去胭脂寨附近的村庄抢劫，以此来逼迫马小姐现身。果然，胭脂马队伍为了保护百姓出动了。在薛红狼带着马小姐回山寨时，一阵风悄悄地告诉马小姐，马达山马爷的好兄弟山鬼大叔，在那次保护马爷的战斗中中枪并没有死，一阵风说他认识山鬼大叔，知道他在哪儿。为了弄清楚一阵风说这些话的目的和他这个人的真实身份，马小姐没有向她的队伍发出攻击信号。

薛红狼与黄一飞的擒狼队员交火，这时满天星和章世光赶了来，私下里，满天星告诉章世光如果他们能收编了黄一飞，将使他们的军事势力大增。黄一飞借机说他是来投靠满天星的，章世光不相信黄一飞的投降，他带来一名共产党员，让黄一飞杀了他。面对这么一个“投名状”难题，黄一飞犹豫了，关键时刻，薛红狼一枪打死了那个所谓的共产党员。阴险毒辣的满天星在路上处处设伏，目的只有一个，那就是杀掉马小姐。多亏黄一飞的擒狼队赶来，在突围时，大金牙不幸中弹身亡。

薛红狼还没死心，以向马小姐透露章世光的军事秘密来讨好马小姐。薛红狼说满天星准备设下一个空城计，诱引解放军去进攻他的老巢，他则带人马去攻打秀林城，这就是章世光的“大地惊雷计划”。马小姐立即派人把章世光的惊雷计划告诉黄一飞，同时带领她的胭脂马队伍攻打满天星的老巢。解放军接到马小姐的情报后，周正阳决定设下一个连环计。章世光正准备攻打秀林城时，得知城中有埋伏，又有解放军的队伍向他们包抄过来，赶忙撤兵。满天星不甘心老巢被夺，与胭脂马的队伍一场恶战也没讨到便宜，得知解放军的援军赶来，急忙逃之夭夭。周正阳的连环计失败了，便与黄一飞一起讨论原因，二人一致认为有人事先走漏了消息。

饭桌上，金藤兰又一反常态，竟然说，她愿意与周正阳重温旧情。此时此景，周正阳并没有多兴高采烈，而是深感意外之余，心生戒备了。就在黄一飞进入了王屠户的密室里搜寻情报时，王屠户回来了。紧急情况下，黄一飞只好藏进密室里不动，不过，这个王屠户确实是个机警的特工，一进密室便发现了他的发报机上的羽毛被人动过，就在他准备逃跑时，黄一飞冲出来打伤并活捉了他。

黄一飞和陈五赶到满天星的一个盘踞窝点上戈村，先谎称他们是来投奔满天星的，取得了村民的信任这才进入村里。交谈中，村长告诉黄一飞，这个村子里的粮食全都被解放军给抢走了，临走时还杀了村长的儿子儿媳，逼得人忍无可忍，全村人这才跟着满天星准备去当土匪。

解放军利用绳索攀上悬崖绝壁，这座被满天星看作是天然屏障绝对安全的雷牙山被解放军攻下了。又有许多土匪被黄一飞策反，不愿意与解放军交战了，致使满天星羞恼成怒，他在黄一飞身上绑上了定时炸弹，他则从密道里逃走了。

马小姐为保众姐妹不受伤害，决定答应薛红狼的逼婚。黄一飞赶到胭脂寨，劝说胭脂马队伍与解放军联手，在马小姐内心有所动摇时，马牡丹和茉莉提出了坚决的反对。新来的军医小倩在练习骑自行车时撞到了杀手小白，小白借机留在地上一颗子弹，正好被路过的周正阳看见。两人一场恶战后，周正阳腹部中弹，小白逃跑了。幸得小倩跟了过来，进旅馆救下了周正阳。

马小姐不赞成解放军对罪恶滔天的土匪头子满天星进行公示，闹市中，薛红狼带人救走了满天星，也带走了黄一飞。周正阳带人围堵了土匪，满天星在一声巨响后被炸得面目全非。周正阳的伤口裂开住院，金藤兰来看他。黄一飞也正好来向周正阳提出自己入党的事，周团长当初曾答应黄一飞，只要黄一飞能圆满完成策反胭脂马队伍的任务，他就介绍黄一飞入党，如今马小姐真诚地加入了解放军，周正阳便把一份入党申请表给了黄一飞。

早上，江小欧到街上去买油条时，发现了去过酒楼的那个人就是章世光，她竟大胆地跟了上去，听到了章世光与杂货铺老板谢鹏飞的谈话。回去时由于碰到了墙上的提灯被章世光发现，章世光跟踪江小欧很长一段路，在一个胡同里向江小欧开了枪。