1937年4月，北平。日本驻华北军一木清直大队长带领一个联队照例在卢沟桥举行演习，试图通过宛平县城，遭到周冠忠的部下金营长的阻止，金营长与上级联络，却得到命令，准许日本军队通过。此时的中日关系十分微妙，大战一触即发，华北军政委员会代表团却应邀参加日本天皇的生日礼，师长周冠忠也出席。晚宴上，陪同访问的日本驻北平军队特务机关长河田在致辞中公然向周冠忠挑衅：“我们都是军人，我们的关系比较密切，因为中日两国和平联合，要由我们先握手；假使不幸中日两国发生战争，也是我们先动手---”周冠忠倍感屈辱，只回答，作为军人，守土有责。周冠忠的副官连生愤怒斥责中国军队的不抵抗政策，周冠忠无言以对。他问起连生是否找到他的准妹夫，正在日本进修的朱今墨，连生说朱今墨的房东说朱朱今墨已经离开住所两个星期，很可能已经回到上海，并告诉周冠忠，他一向不喜欢朱今墨，觉得朱今墨心机太深，交往复杂。周冠忠命令连生再去找朱今墨，说母亲已经下了命令，这一次要把朱今墨带回北平，尽早与他的小妹，周家的小女儿周敏柔完婚，连生连夜再去找朱今墨。此时的朱今墨却突然再回到住所，原来他准备秘密回上海，此前两个星期是外出与日本共产党取得联络并获得情报，因为行踪诡异而被房东告密，日本宪兵上门追捕，连生正好带人赶到，将朱今墨带走。南城一座四合院，周家的住所，邮递员给周家大小姐周敏柔送来了朱今墨的信，朱今墨在信里诉说了对敏柔的思念，并告诉她，此时的日本正像一架高速运转的战争机器，空气中到处充满战争的气味，朱今墨告诉敏柔，此时的中国，一定会有很多人为民族人的未来而抗争，而奔走，他希望他的爱人能成为这中间的一员。这封信点燃了天真柔弱的敏柔内心的热情，此时的学校里，学生们正在策划一次请愿活动，抗议日军猖獗的侵略活动。敏柔跑出家门参加活动。校长周祖康正带人开会，讨论处理学生们的请愿要求，学生们知道了这个消息，涌向正在开会的主楼，表示抗议，并决定冲出校园，将行动提前。周祖康出于爱护学生们的心情，站出来规劝学生们，学生们却不领情，与他发生争吵。敏柔赶到学校的时候，正赶上这一幕，混乱中，周祖康被推倒在地，眼镜也被撞飞了，敏柔替他捡起眼镜，交还给他，她并不知道这位狼狈的老者是他的父亲，周祖康听到有人叫周敏柔这个名字，意识到这是她失散多年的女儿，周祖康早年留学德国时，出于仗义娶了在革命中牺牲的同窗老赵已怀孕的未婚妻赵蔓君，学成回国后无法向原配顾玉秀交待，只好带着赵蔓君和汉英北平，离家十八年，没有任何音信，他想了解原配妻子的更多的情况，追随敏柔而来。学生们来到教育部门前，发表演说，宣传抗日，赵蔓君的儿子汉英也在其中，赵蔓君听说街上出事了，急忙赶来要让儿子回家，看到周祖康与敏柔并肩站在一起，追问周祖康这是什么人。警察来了，冲击请愿队伍，赵蔓君拚命拉走了儿子，敏柔勇敢地冲上高台散发传单，被警察抓走了，周祖康要冲上来救敏柔，却被赵蔓君死死拉住了。这一幕，被周家的老仆郭富才看在眼里，他知道周祖康是谁。郭富才跑回家，把敏柔被抓的消息报靠给顾玉秀，情急之下也把见到周祖康的事儿说了出来，顾玉秀又惊又恨。两个周家因为敏柔的被捕，重新有了联络。此时的周祖康既悲又喜。喜的是知道了一家人在北平的下落，悲的却是家人住在北平几年却不告诉他任何消息。赵蔓君意识到她的家庭面临另一个周家的冲击，反应很强烈，周祖康不顾赵蔓君的强烈反对，冲出家，设法营救敏柔。周祖康来到周家，遇到周家老仆，感慨不已，顾玉秀意外见到周祖康，悲愤不已。周冠忠的部下到警察局营救敏柔，警察局长同意敏柔的事情以个案处理，敏柔却要求必须释放全部的学生，否则她一个人是不会出去的。周祖康也校长身份要求放学生出来，被典狱长刘野心拒绝。周冠忠从日本回到北平，汉英带着一队学生赶来火车站抗议，与周冠忠发生冲突，混乱中，朱今墨趁机走脱，因为他身负使命必须赶回上海，却在街边报纸上看到敏柔被捕的消息，是走是留，他陷入矛盾中。周冠忠回到家，亲自到监狱接出敏柔。

周冠忠接敏柔出狱，却在放风的犯人中认出了他失去音讯六年的弟弟冠杰，二弟早年离家后来参加了革命，周冠忠多年一直努力寻找，找遍了各方监狱不果，决心不惜一切代价求弟弟出来。敏柔感到背叛了所有的人，回到家痛哭。朱今墨还是下决心到周家见敏柔最后一面，正赶上敏柔回家，连生与朱今墨打了起来，并告诉敏柔这个人不值得信任。周家人息事宁人，顾玉秀劝敏柔与朱今墨早点结婚。敏柔坚决反对，朱今墨进退两难。周祖康夜访周冠忠的军营，父子相认，都很动感情。周祖康请周冠忠出面营救其余的学生，周冠忠却拒绝了，他不想因为营救学生们而破坏他营救弟弟的计划。此时的冠杰已经化名林世光，在监狱里住了几年。周冠忠来到监狱，与冠杰相认，想把弟弟带走，冠杰却坚决表示绝不自首，绝不一个人走，而是要与难友一起离开，刘野心从中做梗，周冠忠空手而归。母亲让敏柔与朱今墨早点结婚，敏柔被迫答应，朱今墨却就此陷入困境，面对痴情柔弱的敏柔，他无法下决心走开，河田派人送来请谏，说要请周祖康在内的著名人士吃饭，赵蔓君十分热衷，汉英却告诉爸爸日本侵略者根本没安好心。朱今墨与敏柔一起去做结婚礼服，表现得心不在蔫，敏柔心疼他，让他出门去等，他趁机回家取出行李，准备不顾一切离开。周冠忠为救冠杰，打通关系，让连生回家找程婉仪程婉仪钱，顾玉秀在门外听到冠杰有下落了，拿出十根金条让去救儿子，知道儿子还活着，她百感交集。

敏柔量完尺寸，却找不到朱今墨，伤心地离开，路过的周祖康看到敏柔，知道她即将结婚的消息百感交集。朱今墨找到在满铁工作的大野，请他帮助自己去上海，大野告诉朱今墨，日本大本营正从朝鲜紧急向华北调兵，七七之夜，将有柳条沟一样的事情发生，朱今墨让大野与上海联络。周冠忠拿着母亲保命的钱到监狱救弟弟出狱，正赶上冠杰领导难友发动绝食抗议，要求无条件释放，冠杰被典狱长打得遍体鳞伤，周冠忠让冠杰履行出狱手续，跟他回家，冠杰坚决不肯在自首书上签字，周冠忠提出要替他签，冠杰却撕碎了自首书。顾玉秀伤心地请求周冠忠带她去劝儿子，周冠忠阻止了母亲，并向母亲保证一定把二弟救出来。敏柔哭着回到家，周家人忧虑。周祖康得知敏柔结婚的消息，又看到她哭着离开，他这个做父亲的却帮不上忙，情绪失落回到家，赵蔓君责问他是不是又去见周家人，周祖康情绪失控，老泪纵横。上海方面来了消息，朱今墨继续呆在北平，收集情报，朱今墨重新回到周家，十分为难。连生愤怒地与朱今墨打了起来，敏柔保护了朱今墨，让朱今墨进了屋。两人相见，无数的话要说，却无从说起，朱今墨想解释，敏柔却告诉他，什么也不要说，她什么也不想知道。终于到了敏柔结婚的时间了，婚礼前一天，礼服送来了，管家告诉朱今墨，外面有人找他。敏柔预感到要发生什么，还是答应朱今墨离开，周冠忠叫住匆匆离去的朱今墨，劝他不要出门，并请求他对敏柔好，朱今墨心中有无数话要说，却什么也没说，坚决地离开了。7月7日，是敏柔结婚的日子，一大早，她穿好婚纱，等着朱今墨来接，朱今墨却没有出现。敏柔知道朱今墨不会再回来了。而此时，日本兵从6号就开始的演习还在继续。晚上，一家人正在安慰敏柔，军营里突然传来消息，日军称他们演习中丢失一名士兵，要进城搜查，被中国军队拒绝，日军向中国军队射击，并炮轰了指挥所。周冠忠紧急赶往军营，未出家门，河田带人找上门来，要求周冠忠惩罚中国士兵，并让出宛平县城，周冠忠拒绝了。朱今墨来到上海向老胡复命，老胡告诉他，他从日本带回的是重要的情报，对中共在这场战争中的决策至关重要，并告诉朱今墨，他们需要大量的情报工作。七七事变爆发了，中国军队无法抵抗日军的强势进攻，奉命撤离，周家人也要随军撤离北平。典狱长刘野心要处决犯人，头一个要枪毙的就是冠杰。

冠杰通过打入监狱的地下党罗看守组织暴动越狱，被刘野心的人追杀，有人逃出来，有人死了，冠杰生死不明。周冠忠命令连生带人去监狱救二弟出来，连生赶到的时候，却发现监狱已经空了，连生赶到火车站，正在焦急等待的顾玉秀没有等到儿子，失意之中带领家人离开。河田派人以保护周祖康为名，软禁了周祖康，周祖康让仆人阿三设法离开家，找到离家寻找汉英的赵蔓君回重庆老家，之后他试图开枪自杀，混乱中被日军打中了腿。冠杰越狱后与接应的地下党接头，遇到日本兵追杀，地下党罗看守受了伤，冠杰为了救他身陷困境，被汉英发现，勇敢地帮助他一起逃离北平。冠杰背着老罗来到接应地点，遇到了正在等候的老罗的女儿雨婷，老罗死了，雨婷痛哭。冠杰安慰了雨婷，并嘱咐接应的人安排好汉英和雨婷，纵身扒火车离开。医院的美国医生托马斯准备救周祖康，联络了美国使馆的人将秘密将周祖康带出北平。周冠忠奉命留守，连生到周家接应周祖康，发现周家门口有日本兵站岗，周冠忠担心父亲。他手下一个营长被日军收买，要把队伍拉走，周冠忠亲手打死这个团长，带人突围。周冠忠找到部队后，却被挡在军营外，上面有令，周冠忠迭失阵地，弃城逃走，即刻押往南京，听候处理。朱今墨化装成日本人，奉命到浦东侦察日本军队调动情况。老胡派人暗中保护他。朱今墨侦察任务完成后被日军发现，逃离中，保护他的人全部牺牲。他回到浦西，到法租界准备与老胡接头，青年学生看到他的日本人装束，冲上来围打他。朱今墨被打得遍体磷伤，路过的老胡看到朱今墨被打却不能伸手相救。朱今墨摆脱市民们的追打，找到老胡，老胡心疼不已，朱今墨却淡淡地告诉老胡，市民们打的不是他，而是日本侵略者，只要人民心中有这股力量，国家就不会亡。朱今墨再次奉命与军统接头，唐主任要亲自见他，并安排了一场测试，朱今墨身手不凡，打退了五六个人的五六个人的围攻，却扬长而去，唐主任对他十分满意，决心收服他。

朱今墨面见老胡，告诉他，军统下在上海招兵买马，想找一个熟悉日本情况的人为他们工作，老胡让朱今墨不要放弃机会，朱今墨答应了。老胡告诉朱今墨，日本领事馆需要一个翻译，他已经通过人推荐了朱今墨，朱今墨十分意外，他请求老胡让他考虑一下，他意识到，如果他答应，就意味着他将背负三重身份。晚上，朱今墨家中，中森突然来访，朱今墨深感意外，他们是多年的朋友，当年中森在上海求学，就与朱今墨相交，他一直视朱今墨为精神上的导师，听往前朱今墨要去领事馆工作特意找上门来，朱今墨意外，但又庆幸，他知道自己面临三重身份，前路凶险。中森请朱今墨带他去南京打探消息，他以朱今墨助理的身份出现。南京，城中的一座临街的破旧的房子，周家人的暂住地，连生风尘仆仆出现在门口，并带来一个坏消息，周冠忠已经被关进了军政部监狱，等候审查，周家人如睛天劈雳，她不明白，明明是政府下的命令撤离北平，为什么要让他的儿子承担罪名。顾玉秀让连生带她去军政部看望冠忠。一家人到了军政部前，被告之，回家等。周家人陷入了前所未有的绝望。往外走的时候，看到一队汽车开过来，老二冠杰与几位穿着灰色军装的八路军代表团人士下了车。连生认出了冠杰，冲过来高声喊他是连生，是周冠忠的副官，希望引起冠杰的注意，冠杰却不敢认连生，匆匆离开。连生心里十分失落，跑到监狱门前大闹，刘野心将他收监，连生决心与大哥死在一起。军政部门前连生的叫喊与冠杰的反应引起了八路军参谋长的注意，他派人打听到了周家发生的变故，将冠杰叫到房间，批评他白天的反应，告诉他共产党绝非不讲人性，令冠杰回家探望母亲，冠杰回到家，一家人见到冠杰，喜出望外，顾玉秀抱着儿子痛哭。冠杰说他正在参加中共与国民政府的谈判，将工农红军整编为八路军，谈判已经进入尾声，他将于不久赶赴山西。一家人听到这个消息十分高兴，又为周冠忠感到悲哀，命运跟周家人开了个玩笑，冠杰刚逃离监狱，老大却又被关了进去。母亲请冠杰帮助救大哥，冠杰表示会尽力，冠杰匆匆离家，母子依依惜别。敏柔茫然在街上徘徊，朱今墨的离去，让她痛不欲生，因为逃难，家人忽略了她的痛苦，她却一天也没有忘记，她希望能找到朱今墨问个清楚。在中国新闻社门前，她意外看到了朱今墨与中森一起走了出来，拚命追，没有追上，她执着地在报社外等，一直等到晚上，路过这里的中央社记者项南方告诉他朱今墨住在长江旅社，敏柔跑去等朱今墨。

敏柔在旅社门前等到了朱今墨，跟着他来到房间门外，朱今墨感到外面有人，拉开门伸就卡敏柔的脖子，却发现是敏柔，他百感交集，却不能说一句关切的话，中森突然回来，见到敏柔，朱今墨急忙带敏柔下楼，匆忙中敏柔随身的小包落在沙发上，中森捡起来看到了化妆镜上朱今墨和敏柔的合影。朱今墨面对敏柔，一句真心话也不能说，只能粗暴地赶走敏柔，让敏柔绝望然后放弃。敏柔万念俱灰，回到家中又被母亲打了耳光，告诉她，家里出了大事，让她以后不要再乱跑。朱今墨得知了周家的变故，请他的老朋友，中央社记者项南方出面为冠忠呼吁，项南方表示一定帮忙。八路军与政府谈判取得关键进展，采访中，项南方借机提问八路军对周冠忠事件有什么看法，冠杰勇敢地为冠忠呼吁，外敌当前，不要做亲者痛仇者快的事，他的话在社会上引起强烈的震动。冠杰的行动得到了八路军总部的支持，参谋长告诉冠杰，周冠忠的事已经有了眉目，并询问冠杰知不知道他父亲的下落。冠杰说他少年离家，久不知道父亲消息，参谋长告诉冠杰他父亲周祖康的英勇壮举，冠杰为父亲而自豪。参谋长命令他即刻赶往山西，协调八路军东征调兵事宜。侯马车站。乱哄哄的一大片。冠杰负责协调，调兵，经过与国民民党军官的斗智，争取到了车皮，与八路军官兵一起到八路军总部报道。

此时，大同失守，日军主力坂垣军团攻入山西广灵，逼近平型关。意图占领整个山西，控制华北。阎锡山全力部署“平型关战役”，意在平型关和坂垣师团决战。八路军新军东征，出手不凡，在乔沟一带布下战局，打了胜仗，平型关战役胜利的消息传到全国各地，举国为之振奋！全国各地祝捷的战报像雪片一样飞向延安，飞向八路军总部，师长看中冠杰的才能，希望他留下做他的参谋。军政部传来命令，周冠忠准许出狱，回家思过。周冠忠回到家，军政部再传达命令，周冠忠以戴罪之身归营指挥作战，母亲担心周冠忠无职无权，周冠忠却表示，为了雪耻，为了杀敌，就是以一介列兵身份重返前线也心甘情愿。此时，国际联盟在比利时开会，只发表了一个决议，谴责日本破坏九国公约，却没有任何实际行动，国民政府十分失望，决定结束淞沪会战中国军队撤出战场，国民政府决定迁都重庆，周家人决定回老家再重庆。

冠杰奉命回南京报告平型关战役详情，在火车站与奉命归营的冠忠再次相见，兄弟俩彻夜长谈，冠忠为八路军的战功感到高兴，冠杰告诉了哥哥父亲的消息。周家人刚刚离开，周祖康拿着一张纸条就找上了门，他养好了伤，辗转到了南京，经过多方打听，知道了一家人的情况，此时他受命于国民政府教育部，担任西迁委员会成员，负责组织学校向重庆迁移。这天好不容易来找家人，却得到消息，一家人刚刚离开。周家人回到老家，却发现他们的房子已经被一个叫吴国喜的无赖占了。这本是周家老宅，可因为长期没人住，只有一个看门人看着，战争一起，迁都的消息传出，重庆的房子就变得十分抢手，吴国喜将周家看门人打跑，抢占了房子，准备高价出手，郭富才与吴国喜争吵起来，连生与吴国喜动了枪，周家人眼看住不进自己的房子，顾玉秀只好答应给钱。吴国喜提出条件，他无处安身，暂时不能走。周家人刚把行李打开，赵蔓君却找上门，要求周家人离开。赵蔓君盛气凌人，出言不逊，程婉仪与赵蔓君打了起来，程婉仪打了赵蔓君一个耳光。吴国喜看出端倪，趁机捣乱，提出绝不搬家，顾玉秀感慨人必自辱而后人侮之，只好让吴家住了下来。赵蔓君在周家受了气，情绪几乎崩溃，回到家大哭一场，骂完赵金龙骂弟媳妇三丫，汉英不知道家里的秘密，对母亲很不以为然，他对家里的气氛早就觉得不满。街上传出人声，南京失陷了，汉英跑出家门，与人们一起哭泣，敏柔出现在广场上，两人相见，认出了对方，相约去报名参军，但兵站说没有家人同意不能收他，敏柔也要报名，却被告之不收女兵，汉英决心离家北上投军，走之前托敏柔给他家带信。

晚上，睡觉的时候，敏柔拿出汉英的信，看到上面的名字和地址大吃一惊，原来汉英意是她同父异母的弟弟，大嫂程婉仪劝敏柔一定不要把这事儿告诉顾玉秀，顾玉秀在门外却听到了，夜里她趁敏柔熟睡中拿走了信，抄下了地址。赵蔓君苦等一夜，却等来了汉英已经偷偷离家的消息，大哭一场，决定不离开现在住所，因为害怕汉英的家信没地方投递。周家人得以在重庆安顿下来。此时，日本军队已经推进到淮河一线，周冠忠奉命南下增援，率部参战，决心一洗耻辱。战斗打得异常艰苦。周冠忠命令士兵死拚。周冠忠率部与敌奋勇对决,士兵们表现英勇,用血肉之躯夺下阵地。虽说只是一次小小的胜利，却死伤无数，周冠忠也第一次尝到胜利的滋味。顾玉秀收到了周冠忠的平安信，并告诉母亲在前线他们的胜利消息以及二弟的安好，并劝慰母亲，看在儿子打了胜仗的份上，能多嘴说一句，希望母亲原谅父亲。顾玉秀为儿子的胜利自豪，也意识到战争时期，一切都不能再多计较，为了前线的孩子们，包括汉英，她们必须好好活着，她烧香祈祷周祖康和儿女都能平安。周汉英如愿进入了空军学校并接受训练。训练归来的路上，汉英和几个同学坐在卡车上与护士学校的女生们调笑，却遇到雨婷，大队长给他一个小时假期，两个战乱中相识的年轻人重逢，眼睛里传达着爱慕，没来得及多说，却赶上了空袭，汉英和雨婷眼睁睁的看着汉英的战友宋有志在轰炸中受伤死去，有志临死前渴望雨婷吻他一下，雨婷庄重地吻了有志，汉英为雨婷的圣洁打动，两人相爱了。

1938年10月25日，武汉沦陷，武汉保卫战消耗了日军大量的有生力量，中国共产党在敌后的游击战大面积收复失地，有利地钳制了日军的兵力，迫使日本速战速决的方针破产，抗日战争进入相持阶段。日本政府下达命令，轰炸重庆，摧毁这个国家的意志。朱今墨把汪精卫正在与日本政府秘密谈判的消息告诉老胡，老胡决定派朱今墨设法通过中森以日本特务的身份回去重庆获取汪日谈判的第一手情报，了解汪精卫的真实目的，朱今墨知道这个任务很难完成，还是答应了。朱今墨向中森表示了自己思念故乡重庆之情，中森却坚决不肯放他走，朱今墨只好使出苦肉计，去日本餐馆调戏日本女招待，被宪兵暴打，中森知道朱今墨去意已决，他最恨背叛自己的人，于是命令他去日本监视汪回重庆后的动向，并与日本特别联络，朱今墨终于可以去重庆了。朱今墨来到重庆，正赶上日本飞机对重庆的轰炸。日夜思念的重庆遭受重创，让他痛心疾首。敏柔的心里还是放不下朱今墨，家人都看得出来，他们都恨死了朱今墨。防空大队来到周家，通知各家都要自己挖防空洞，并决定把防空报警台安设在周家的院子里，为了后院子的地盘，吴国喜两口子又想趁机霸占，跟周家争地方，不挖防空洞还阻挠周家人干活，老郭气得要打人，被顾玉秀阻止。敏柔在街上看到了在兴恒照相馆前演出抗日宣传剧的艳艳，与她热情交谈，艳艳却对她有所回避。朱今墨从中森的情报网得知汪精卫已经逃离重庆，并向国民政府发来艳电，要求与日本和谈，心头一沉，他到重庆的计划落空，急忙到老胡告诉他的接头地点要求紧急与南方局见面。朱今墨来到兴恒照相馆前，与敏柔擦肩而过，互相没看见。

朱今墨通过林老板及时将汪精卫的消息传递给了老胡，老胡下指示让朱今墨继续严密追踪。敏柔再次来到照相馆前，艳艳正在募捐演出，项南方在拍照，艳艳让项南方招呼敏柔，自己忙着第二场演出去了。项南方告诉敏柔见过她的大哥和二哥，并留下敏柔的地址，答应以后有机会把敏柔两个哥哥的合影拿给她。艳艳演出完一场下来募捐，碰上吴国喜，吴国喜想调戏艳艳，被敏柔教训，吴国喜看众人怒目对他，只好灰溜溜的离开了。两个人正说着，刚被轰走的吴国喜带着宪兵来说艳艳他们聚众闹事，宪兵让艳艳他们剧团离开，艳艳和敏柔等人与宪兵争论，艳艳和项南方看事态不好，拉着敏柔离开，敏柔看到正好离开接头地点兴恒照相馆的朱今墨，疯狂追赶，项南方这才知道了敏柔受到的感情创伤。朱今墨来到江边，想寻找一个在日本特务、军统和地下组织之外的落脚点，以便于活动，保护自己人，被小乞丐纠缠，在江边为医院洗绷带的三丫帮朱今墨解围。朱今墨客气地谢过三丫，并打听哪儿能租到便宜的房子，热心的三丫带着朱今墨找到自己的邻居董老伯，董老伯正想找人看房子，自己要去贵阳看儿子，朱今墨就在董老伯家住了下来。朱今墨为感谢三丫给了她一笔钱，从小吃尽苦头，在小婆家挨打受气的三丫从未有人如些善待她，朱今墨的儒雅和温和深深打动了他。朱今墨来到军统特务头子李其洋处，李是他当年在重庆教书时的校长，两人相见，对彼此的新身份都十分意外，李其洋看不清朱今墨面目，打发走了朱今墨，并派人跟踪他。李其洋传达上海唐主任指示，让朱今墨去香港见他。他想借朱今墨攀附唐主任，好奇地问朱今墨是否知道去香港做什么？并自作聪明地说，估计是和汪精卫与关系的事情。敏柔拿着朱今墨的照片到那天看见朱今墨出来的兴恒照相馆打听消息，被朱今墨看见，林老板担心敏柔这样找会威胁到朱今墨的安全。

朱今墨急于与南方局接头，告之去香港的事，匆匆离开兴恒照相馆，敏柔紧追不舍，朱今墨甩开敏柔，追赶中，敏柔被项南方的车子撞到，项南方认出敏柔，不忍心丢下她，只好带着昏迷的敏柔去了要会见朱今墨的李医生处。两人见面，项南方告诉朱今墨，上海传来的消息，唐主任让朱今墨去香港是想派他去河内刺杀汪精卫。项南方带朱今墨去看昏迷中的敏柔，朱今墨伤欲绝，只能轻抚敏柔的脸，江请项南方代为照顾敏柔。项南方提出告诉敏柔实情，朱今墨坚决拒绝了，黑暗中匆匆上路。项南方把敏柔送回家，向敏柔家人说明情况并道了歉，托敏柔的母亲告诉敏柔他明天会来看他。敏柔醒来，把看到朱今墨的情况和自己对朱今墨的怀疑告诉了大嫂，大嫂觉得朱今墨进了军统，敏柔哀叹自己对朱今墨是死心了。顾玉秀来告诉敏柔项南方来看敏柔，而此时的敏柔不想见任何人。朱今墨在河内等了一个月终于要开始刺杀汪精卫的行动了，行动失败，中了埋伏，朱今墨被李其洋的人击中，受了重伤，并被军统转移到了重庆治疗。医院里，三丫认出了受重伤的朱今墨，并听到两个特务要刺杀朱今墨的消息，紧急时刻救走了朱今墨，并用板车把朱今墨拉出了医院，送到江边的房子。敏柔被噩梦惊醒，梦到有人拿着枪要杀朱今墨。

周冠忠的部队接到上级的命令，要守住阳山和宜昌的通路。就在部队扎营休息的时候，周冠忠的部队和一队学生为了挣抢打水而发生了口角。连生去处理，可学生们因为国民党部队战斗的不力而愤怒，说什么也不肯让士兵们先打水，士兵们举起枪，连生命令到谁都不准开枪，并命令士兵们撤下去。枪声惊动了周冠忠，学生这边也惊动了周祖康。周祖康和周冠忠父子军中见面。父子夜话，第二两人即要分开，父子相拥。部队准备迎战，周冠忠含泪目送父亲带领着学生们徒步上路。重庆周家院子里的防空洞完工，却被吴国喜霸占，吴国喜继续骚扰敏柔，敏柔忍无可忍拿出连生临走时留给她防身的手枪，吓得吴国喜连忙陪不是。顾玉秀看着气得发抖的敏柔心疼的抱着敏柔哭起来。周汉英的空军学校又要撤退到昆明去准备，眼看着就要和雨婷分开，汉英向雨婷求婚，两个人申请了结婚并得到了教官的批准，婚礼还未结束就接到命令，马上撤离。汉英把赵蔓君的地址给了雨婷，让她以妻子的身份去找自己的家人，跟他们在一起，他就放心了，汉英只在雨婷的脑门上轻轻吻了一下就分别了。汉英知道此去必死，不想拖累雨婷。朱今墨醒来看到三丫，由于高烧他认不出三丫，三丫说了救他的过程，朱今墨模糊的意识到自己会连累三丫，于是让三丫离开，还没说完就又昏迷了过去。重庆的雾季过去，日本空军做好了对重庆大轰炸的准备。灾难从天而降，日本飞机准备侵入重庆上空，开始了罪恶的五三五四轰炸。雨婷到了重庆分配到了和三丫一个医院当护士。三丫则忙着打听朱今墨的高烧和伤怎么才能治好，但是消息是朱今墨需要的药品盘尼西林很稀有，她根本没能力搞到，更何况军统的特务还在找朱今墨，三丫无奈，只好从护士那里拿了些酒精和碘酒。

太阳放晴，人们心情很好，陈婉仪却因为晒被子的事和吴太太打了起来，被顾玉秀拉开。郭富才去值班，得到通知，日本飞机的飞机来袭，就快到重庆上空了。郭富才满街忙着跑警报，却无人理睬。开糕点铺的伙计居然开着玩笑，让街道上的孩子批发面包去防空洞卖。1939年5月3日上午9时，日本海军航空队45架中型攻击机从武汉机场起飞，直扑重庆而来。正午时分，涂有血红圆盘标志的45架日机，携着震天动地的声浪飞临重庆上空。第一声爆炸后，人们慌乱了。四处奔逃。吴太太和儿子女儿想进防空洞却因为被吴国喜锁住了进不去，小宝在混乱中为了一把玩具手枪而被炸死。吴太太拚命去救儿子，腿也受了伤。赵金龙背着母亲跑到山上，赵蔓君拉在后面，赵金龙背起母亲不管她，就往一座水塔下跑，赵老太太斥责儿子，让他去救姐姐，赵金龙只好去找赵蔓君，刚拉着她到了山上，眼见一颗炸弹飞向水塔，水塔倒了，压死了很多人，赵老太太受了重伤，赵金龙也被炸晕过去了，赵蔓君与家人失散了。晚上，吴太太拖着被炸伤的腿抱着儿子的尸体痛哭，并把责任都怪罪到了虎子身上，要周家偿命。吴国喜痛失儿子，抱着儿子的尸体去找个坟地。雨婷在医院忙着抢救被炸伤的人忙了一天，晚上护士长让她回去休息，明天再继续工作，雨婷请假想要去找自己的婆婆赵蔓君及家人。街上的人们都还没有安静下来，猜测晚上日军还会不会来，都不敢睡觉，也不敢生火做饭，继续找能栖身的地方。顾玉秀让老郭带上伤了腿的吴太太和她女儿细妹，大家一起上山准备躲避空袭。路上顾玉秀想起赵蔓君，和敏柔去找赵蔓君和她的家人。不想却碰上了雨婷，知道雨婷是周汉英的妻子，赵蔓君回家，看到被炸毁的房子，一下晕倒了，顾玉秀背起赵蔓君一起上山。山路上都是逃难的人，周祖康带着学生们帮助老弱?仙剑?驳搅斯擞裥愕人?腥恕Ｒ患胰嗽谡庵痔厥饩秤鲋邢嘤觯?皇辈恢?浪凳裁矗?茏婵等霉擞裥懔熳偶胰讼茸撸??峄乩凑宜?牵?掖掖?叛??抢肟??吴国喜在山上埋完了儿子，坐在坟前抽烟，意外地发现了一个被炸毁的防空洞，里面有很多药，居然有盘尼西林，他庆幸老天有眼，儿子指给他一条生财的路，扛着药下山，正好遇到三丫，三丫看到了盘尼西林，眼睛都红了，请求吴国喜分给她一盒，吴国喜不给她，两人打了起来。

雨婷和周家人在山上过了一夜，顾玉秀很喜欢雨婷，因为自己不是周汉英的亲生母亲，也就不会是雨婷的婆婆，于是把雨婷当做了自己最小的女儿。三丫看着病危的朱今墨不忍，于是又去求吴国喜，最后用自己的身体跟吴国喜换了三支盘尼西林。第二天清晨，起雾了，群众们认为敌机不会再来了，开始下山，周祖康找到家人，要大家一起回老屋去，赵蔓君还不想让顾玉秀和吴太太他们回去她的家，但周祖康打断了她。三丫找雨婷帮忙，谎称自己家里人受了伤要注射盘尼西林，雨婷考虑后，决定晚上去帮三丫的家人注射。朱今墨高烧不退，雨婷给朱今墨找了针，听到他在说胡话，叫着柔儿快走。她告诉三丫，如果朱今墨今天没有醒过来那就没希望了，这是朱今墨生死攸关的一天。黄昏时分，三批27架日本轰炸机再次袭渝。市民慌忙开始跑警报，周祖康和家人还没有好好团聚，就急急忙忙安排好家人避难，自己则不放心学生又出去了，敏柔也跟着父亲一起去了。这一次的轰炸，更加干脆，精确，直接，也更加疯狂，一发发炮弹像长了眼睛，准确投向了重庆的建筑、街道，码头、银行、剧院、学校、教堂、寺院，甚至行人，更是一场惨无人道的无区别轰炸，一场名副其实的空中屠杀，重庆市区郊区所有的建筑设施不论军事目标还是和平设施全在轰炸之列----转眼之间，火焰染红了山城夜空，全城到处一片叫骂声、哭喊声、敲打声。周祖康义愤填膺地冲着日军的飞机咆哮着。吴国喜一家本来躲进了周家挖的防空洞，但因为轰炸猛烈防空洞被炸塌了，吴国喜一家逃出来吴国喜带着吴太太和女儿细妹慌不择路的逃着。轰炸终于结束了，周祖康和敏柔回来，雨婷因为担心周家人也回来看看，大家坐在一起。周祖康看着顾玉秀一家人很感慨，赵蔓君很不高兴，周祖康看到雨婷问是哪位。赵蔓君拒绝承认雨婷是自己的儿媳妇。周祖康关切询问了雨婷和汉英相识，并得知雨婷的父亲就是救出周冠杰的罗看守。周祖康和顾玉秀都十分感激。

赵蔓君因为郭富才的口误叫了她一声二太太而打了郭富才一个耳光，其实她一直担心在周家的身份，让周祖康一定给她一个说法，周祖康十分愤怒，与赵蔓君吵了起来，赵蔓君冲出了家门，顾玉秀急忙让程婉仪去追。吴国喜一家回来便找老郭算帐，说他是故意把防空洞挖得不结实，就是想害死他们一家，并要轰周家一家人走。周祖康看到吴国喜这么无赖立即叫来警察，狠狠教训了吴国喜，并要赶走他，吴国喜跪下求情，更惹怒了周祖康，他讨厌动不动就下跪的人，吴国喜吓坏了，顾玉秀替吴国喜求情，让他们留下了。顾玉秀动了恻隐之心，再加上吴国喜主动让出占了的三间正房，知道他们也没地方去就留下了他们。赵蔓君在外游荡了一天，无处可去，到处是死人，触目惊心。程婉仪和郭富才在废墟中找到赵蔓君，赵蔓君死要面子还是不肯回去，程婉仪和她大吵。吴国喜把房子腾出来，可是赵蔓君的房间和顾玉秀的房间该去那个让周祖康犯了难，最后还是和老郭挤在一个屋子里。朱今墨醒过来，才知道重庆遭到了日军的空袭，几乎被炸平了，他让三丫扶着来到江边，看到脚下燃烧的城市，想到自己出师未捷身负重伤，让重庆人受苦，放声大哭。三丫看朱今墨醒来，匆匆回到医院才知道婆婆被炸得重伤，而赵金龙也气急败坏的找她好几天了。三丫见到病床上的婆婆，心疼又内疚。面对重庆人民遭受的苦难，中共中央批示八路军总指挥朱德，副总指挥彭德怀以八路军全体参战将士的名义给重庆人民发来慰问电，并将以新的军事行动打击日寇的残酷暴行，南方联合社会界组织集会、游行，以凝聚民心，表达绝不投降，抗战到底的决心，轰炸后的重庆人民在废墟上集会，实业家们表态，绝不屈服，绝不搬迁，绝不休市，周家人参加了集会。赵母的腿开始化脓，赵金龙心里着急，得知盘尼西林能救老人，问在医院工作的三丫有没有办法，三丫听到盘尼西林这几个字，心惊肉跳。

赵母伤势不断恶化，发起了高烧，三丫急在心里，赵母强烈要求回家，就是死也要死在家里，赵金龙哭着把母亲背回了家，三丫跑去江边洗绷带，遇到吴国喜，吴国喜想再次轻薄三丫，被三丫打了一巴掌，跑开后，吴国喜却在她身后叫他还有盘尼西林，三丫再次停住了脚步，不由自主的跟着吴国喜来到仓库，想和吴国喜换两支药。正赶上出来找三丫的赵金龙，看到三丫和吴国喜拉拉扯扯，上来就和吴国喜打，正赶上吴太太来，四个人扭在一起。吴太太拽着三丫和吴国喜回周家，要好好教训三丫，赵金龙也不救三丫，跟着去吴家也要知道是怎么回事。吴太太对三丫又打又骂，三丫冲进周家屋里喊救命，正吃饭的赵蔓君看见三丫，明白发生了什么事，三丫又羞又急，昏了过去，赵金龙和赵蔓君两姐弟相见。三丫醒来，赵蔓君怒斥三丫，三丫羞愧难当，跑出周家寻死，周家人追了出来把三丫劝回家。顾玉秀安排老郭去把赵母接来同住。赵金龙也跟着一起去把母亲接到了周家。顾玉秀热情招待给他们一家，赵蔓君却不领情，数落赵金龙没用，气得赵金龙要背母亲离开，顾玉秀拦住，赵蔓君正好找到了不用领情的借口，告诉顾玉秀赵家人是顾玉秀愿意留下的，跟她赵蔓君没关系，也别想她会因此给顾玉秀低头，顾玉秀愤怒地告诉赵蔓君，她留下赵赵家人是因为大家都可怜，她这个家谁都缺，就是不缺赵蔓君！赵蔓君有些害怕了。晚上雨婷回来，见到三丫，十分意外，赵金龙想让雨婷帮忙弄点盘尼西林，雨婷刚要说出三丫能弄到的事，被三丫阻止。雨婷觉得奇怪，找敏柔打听赵家都有什么人，并说出了当时给朱今墨注射时的情景，朱今墨嘴里喊着“柔儿”，敏柔一惊，第二天一早起来就找三丫，三丫已经早早出门去看朱今墨。朱今墨伤势已经能下床走路，但根本不能公开露面，三丫表示愿意帮他的忙，无奈朱今墨只好请三丫帮他给林老板送信。

照相馆里，林老板和项南方正在焦急地寻找朱今墨，警报再次响起，三丫到了兴恒照相馆，正赶上敌机再次轰炸，三丫亲眼看见兴恒照相馆中了弹，大声叫着林老板往里冲，赵金龙却从身后冲了出来，拉住三丫追问林老板是谁，两个人拉扯着。警报解除，三丫往家走，赵金龙跟在后面纠缠不休。轰炸中生活变得艰难，赵金龙浑浑噩噩，一个人吃光一家人的饭。赵母很过意不去，命令金龙出门找活干，赵金龙一不想受苦，二他还在怀疑三丫，说什么也不肯去，一步不离三丫，也不让三丫出门。三丫再次去找林老板，被跟踪而来的赵金龙拽回家，刚到家门口碰上了吴国喜，吴国喜当着赵金龙的面公然调戏三丫，赵金龙去求赵蔓君给他点钱单独出门过日子，赵蔓君却大骂赵金龙无能，赵金龙与姐姐吵了起来，赵蔓君打了金龙耳光，赵金龙抄起扁担要与回国喜拚命，却被吴国喜吓了回来，赵蔓君一声不响抄起扁担朝吴国喜打去，情绪全部爆发，打完后又与顾玉秀恶吵，周家乱成一团，混乱中，赵母咽了气，死前拉着顾玉秀的手，请她无论如何原谅赵蔓君。顾玉秀十分伤心。赵金龙因为母亲的死悲痛欲绝，跑去找吴国喜做最后的了断，吴国喜面对红了眼的赵金龙说出了实情，他前面给过三丫三支药，赵金龙眼睛都红了，到处找三丫。三丫为婆婆的死深深自责，雨婷劝三丫，问她是不是因为把药给了别人，心里自责，三丫突然想起朱今墨委托的事儿还没有做，于是冲出家门去找林老板，林老板受了伤，三丫冲进来，送来了朱今墨的消息，走出照相馆时，赵金龙正冲过来，拉起三丫就往赵家废墟走，一定要说个明白。朱今墨在家门前看到这一幕，情知不妙。

赵龙逼问三丫实情，三丫死也不说，赵金龙要打她，被赶来的朱今墨拦下了，并告诉赵金龙药给了他，有话跟他说，不要打女人。赵金龙暴怒，告诉朱今墨药是怎么得来的，朱今墨震惊。雨婷带着顾玉秀赶到了，见到朱今墨更是震惊，喝令他离开。顾玉秀安慰三丫，三丫却说出了朱今墨是好人，是刺杀汪精卫受的伤，顾玉秀震惊。赵金龙说周家欠赵家一条人命，跑开了。三丫也去追赵金龙。顾玉秀和雨婷，敏柔追问雨婷发生了什么事，雨婷不说，敏柔一句句猜了出来，并让雨婷带她去找朱今墨。走投无路的赵金龙再次来找吴国喜，吴国喜被赵金龙磨得没有办法，拉他喝酒和解，赵金龙对周家充满仇恨，吴国喜鼓动他把朱今墨交出去，赶来找赵金龙的三丫听到后大吃一惊，急忙跑去找朱今墨让他赶快走。他们刚离开，吴国喜和赵金龙就带着特务赶到了，没找到人，开始四处追。朱今墨问三丫头赵金龙是否知道他的事，三丫尴尬在说是，朱今墨急忙让三丫通知兴恒照相馆的人赶快转移，朱今墨一个人艰难地跑开，正赶上特务追捕过来，危急中，遇到了赶来的敏柔与雨婷，敏柔背起朱今墨就往家跑，她有太多的话要问朱今墨。特务包围了周家，威胁朱今墨如果不出来，就把周家人全带走，朱今墨走出柴房，敏柔哭着看着朱今墨离去，请求父亲无论如何要救朱今墨。落到了李其洋手里，朱今墨知道自己插翅难逃，李其洋并不急于把他交出去，朱今墨意识到李其洋可能是汪的人，权衡之后，他告诉李其洋他是日本间谍，要求他与日本方面联络，请求被引渡回上海，李其洋如获至宝。周祖康带着敏柔来找李其洋，希望能救出朱今墨。李其洋却告诉周祖康和敏柔，朱今墨已经亲口交待了自己是日本间谍，敏柔震惊，但不愿意相信。李其洋亲自与佐伯联络，并将佐伯带来与朱今墨见面，佐伯暗示朱今墨，李其洋可能有问题，朱今墨明白了。同时中森也收到了佐伯传来的朱今墨被捕的消息，并下令不惜任何代价也要把朱今墨引渡回上海。

李其洋带了二十几个人投靠了中森，并交出军统上海组织的名单做见面礼，朱今墨得知消息，心情悲愤，中森却像欢迎一个英雄一样迎接了朱今墨，随即带他与李其洋见面，给了李大笔钱，请让他出任特务机构76号的头目，并命令朱今墨作为他的特别助理，实际上是监视李其洋。朱今墨与老胡见面，告诉老胡李其洋要在上海大肆追捕国共两党的地下组织，而他也必须公开承认自己是汉奸，为此心情沉痛，老胡理解朱今墨的痛苦，但他必须坚持下去。而此时的重庆还在忍受着日军无休止的轰炸。周祖康回来告诉敏柔朱今墨已经获救去了上海，人各有志，让敏柔想开点。敏柔却无法释怀，悄悄离家，去了上海，她要去找朱今墨，把心里的疑问开个明白。敏柔在上海的小旅馆里病倒了，身上的钱也都花完了，被伙计催帐，就在敏柔无路可走的时候，艳艳出现了。原来艳艳正被特务追赶，逃到旅社，艳艳看到敏柔大吃一惊，并借敏柔逃过了特务的盘查，将敏柔带出了旅馆。敏柔在艳艳家住下，重庆一别，没有音讯，艳艳此时已经是上海滩有名的电影明星了，周旋于各路达官贵人之间，风情万种，敏柔问艳艳有没有朱今墨的消息，艳艳说她不清楚，她力劝敏柔回重庆，敏柔不愿意。艳艳匆匆出门，让敏柔自己去百货公司给自己买厚点的衣服，并看下船票。敏柔走在街上，在报纸上看到朱今墨公开投靠76号的消息，心里凉了半截，去76号找朱今墨算帐，见到朱今墨，敏柔一腔怒火，冲上去就打。宪兵抓住敏柔，朱今墨冷漠地离开。敏柔伤心的喊着朱今墨。宪兵要带敏柔走，碰上李其洋，他带走了敏柔。请敏柔吃东西给敏柔买东西，并告诉敏柔朱今墨最近和艳艳走的很近，可能是在追艳艳。晚上敏柔看到朱今墨送艳艳回来，相信了李其洋的话，艳艳想解释，但敏柔不听。艳艳说朱今墨是让她劝敏柔早点离开上海回重庆去，敏柔拒绝。艳艳看到李其洋给敏柔买的东西，很紧张，劝敏柔，敏柔生气艳艳跟朱今墨在一起，不听艳艳的话。无奈的艳艳只好让敏柔好自为之。